Dr. Simon Weiler Notar

Gesetzliche Grundlage für transnationale Umwandlungen und mehr – Neuerungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) – Teil 1 - Das UmRUG

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie („UmRUG“), welches sich derzeit im Stadium des Regierungsentwurfs befindet, sieht die Umsetzung – soweit möglich und zweckmäßig – unter Wahrung der bewährten Grundsätze und der bewährten Systematik des deutschen Umwandlungsrechts vor. Auf dieser Linie sollen die Vorschriften über grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel (zusammen „grenzüberschreitende Umwandlungen“) in einem Sechsten Buch des Umwandlungsgesetzes in den §§ 305 bis 345 UmwG-E zusammengefasst werden. Innerhalb dieses Buches dienen die Bestimmungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung als Regelungsvorbild für das Verfahren der Spaltung und des Formwechsels. Das Gesetz bringt dabei nicht nur (endlich) einen klaren Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Spaltungen und grenzüberschreitende Formwechsel schaffen, sondern darüber hinaus wesentliche Neuerungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen mit sich. Auch im Bereich der rein inländischen Umwandlungen wird es Veränderungen geben, die zum Teil einen Gleichlauf von transnationaler und nationaler Umstrukturierungen herstellen, punktuell aber auch weitergehende Korrekturen beinhalten. Zudem gibt es ein neues Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitendem Formwechsel und grenzüberschreitender Spaltung (MgFSG) und das MgVG, das SpruchG und das SEAG werden novelliert.

[19] Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der RL 2017/1132/(EU) vom 27.11.2019 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen vom 25.4.2018, COM (2018) 241 final, ABl. L 321, 1 v. 12.12.2019; dazu Kallmeyer/Marsch-Barner/Wilk Vor §§ 122a-122m UmwG Rn. 13; Habersack/Wicke/Verse § 123 Rn. 25 f.; Müller AG-Report 2020, R5; Schulte GmbHR 2020, 139; Stelmaszczyk ZIP 2019, 2437; Stelmaszczyk GmbHR 2020, 61. Zu dem vorausgehenden Richtlinienentwurf siehe ua Bayer/Schmidt J. BB 2019, 1922, 1925 ff.; Kraft BB 2019, 1864; Knaier GmbHR 2018, 607; Luy NJW 2019, 1905; Noack/Kraft DB 2018, 1577; Schmidt J. Der Konzern 2018, 273; Schmidt J. EuZW 2019, 801.

[20] Siehe Erwägungsgrund 4 der RL (EU) 2019/2121; hier ferner Luy NJW 2019, 1905; Stelmaszczyk ZIP 2019, 2437. Zu den mitbestimmungsrechtlichen Folgen grenzüberschreitender Umwandlungen nach der Umwandlungsrichtlinie ausf. Müller-Bonanni/Jenner/Thomas NZG 2021, 764. Zu den rechtlichen Grenzen der Missbrauchskontrolle von Zustimmungsbeschlüssen zu grenzüberschreitenden Strukturmaßnahmen siehe Deck NZG 2021, 629.

[21] Zu diesem Zwecke hatte das BMJV eine Expertenkommission eingesetzt, der aus Wissenschaft und Praxis Prof. Dr. Christoph Teichmann, Prof. Dr. Heribert Heckschen, Dr. Susanne Zwirlein und Prof. Dr. Jessica Schmidt angehörten.

[22] Vgl. zum Referentenentwurf v. 20.4.2022 vgl. Bungert/Reidt, Die (grenzüberschreitende) Verschmelzung nach dem RefE zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie, DB 2022, 1369; Heckschen/Knaier, Größte Reform des Umwandlungsrechts – nicht nur Richtlinienumsetzung!, GmbHR 2022, 501 ff. (Teil 1) und 613 ff. (Teil 2); Hommelhoff, Der Schutz des Anteilsinhaber-Vermögens bei Umwandlungen nach dem RefE UmRUG, NZG 2022, 683; Luy/Radler, Immer im Plan – der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie, notar 2022, 163; Schmidt J., Der UmRUG-Referentenentwurf: grenzüberschreitende Umwandlungen 2.0 – und vieles mehr NZG 2022, 579 (Teil 1) und 635 (Teil 2); Wollin, Der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG-E), ZIP 2022 989.

[23] Die Struktur des MgVG, des neuen MgFSG und des SEBG ist ähnlich. Vorrangig ist eine Vereinbarung über die Mitbestimmung, für die auf Arbeitnehmerseite ein von dieser gewähltes besonderes Verhandlungsgremium tätig wird. Kommt keine Vereinbarung zustande, gilt eine gesetzliche Auffanglösung.

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31.10.2022