Aktuelle Rechtsprechung zum Umwandlungsrecht - Umfang des Formerfordernisses bei Umwandlungsverträgen

Dem Formerfordernis nach §§ 125, 6 UmwG unterliegen alle Abreden, mit denen eine Umwandlung steht und fällt. Ausdrücklich hält der BGH[3] hier die zu § 311b Abs. 1 und 3 BGB entwickelten Grundsätze für anwendbar. Danach unterliegen der Beurkundungspflicht nicht nur der Umwandlungsvertrag selbst, sondern sämtliche Abreden, die nach dem Willen der Beteiligten mit dem Umwandlungsvertrag ein einheitliches Ganzes bilden, also mit ihm stehen und fallen sollen. Erforderlich ist ein rechtlicher Zusammenhang dergestalt, dass ein Geschäft nicht ohne das andere durchgeführt werden soll. Ein bloß wirtschaftlicher Zusammenhang, der vorliegt, wenn ein Geschäft für das andere bloßer Anlass war oder dieses erst ermöglicht hat, genügt nicht. Dies gilt auch, wenn die zusammenhängenden Vereinbarungen in mehreren Urkunden niedergelegt werden; in diesem Fall muss der Verknüpfungswille ebenfalls beurkundet werden, also in den Urkunden eindeutig zum Ausdruck kommen.[4]

Im konkreten Fall ging es um einen angeblichen Zusammenhang zwischen dem Spaltungsplan und einem drei Monate vorher geschlossenen Optionsvertrag über einen Kommanditanteil, in dem ein Großteil der deutschen Immobilienaktivitäten der Metro-Gruppe gebündelt waren. Ein solcher sachlicher Zusammenhang konnte nicht nachgewiesen werden.