So international ist eine deutsche Gesellschaft nun auch wieder nicht

OLG Stuttgart (6 UH 3/25) hält an herkömmlicher Auslegung des § 17 ZPO fest

I. Einführung

Mit Beschluss vom 1. April 2025 hat das OLG Stuttgart über die Bestimmung des zuständigen Gerichts bei einer Klage gegen eine GmbH als Leasingnehmerin und ihren Geschäftsführer als Bürgen entschieden. Die Klägerin hatte sich auf eine in ihren AGB enthaltene, nicht ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten des Landgerichts Stuttgart berufen. Das OLG verweigerte dies und bestimmte stattdessen den allgemeinen Gerichtsstand der GmbH am Satzungssitz.

Die Entscheidung fügt sich formal sauber in die bisherige Rechtsprechung zu § 36 Abs. 1 Nr. 3 ZPO ein, offenbart jedoch erhebliche Spannungen zwischen formaler Zuständigkeitsdogmatik und moderner Vertragspraxis – insbesondere im Lichte des internationalen Zivilprozessrechts.

II. Kernaussagen des Beschlusses

Ausgangspunkt des Gerichts ist die Streitgenossenschaft zwischen Hauptschuldnerin und Bürgen. Da beide unterschiedliche allgemeine Gerichtsstände haben und kein gemeinsamer besonderer Gerichtsstand besteht, sei ein gemeinsames Gericht zu bestimmen.

Die Gerichtsstandsvereinbarung binde lediglich die GmbH als Hauptschuldnerin, nicht jedoch den Bürgen. Zudem fehle ihr der ausschließliche Charakter. Folge sei, dass regelmäßig nur der allgemeine Gerichtsstand einer der Parteien als gemeinsamer Gerichtsstand in Betracht komme – hier der Gesellschaftssitz der GmbH gemäß § 17 ZPO. Abweichungen seien nur bei sachlich vorrangigen Gründen möglich, insbesondere bei ausdrücklicher Vereinbarung eines ausschließlichen Gerichtsstands.

III. Der Sitz der Gesellschaft nach § 17 Abs. 1 ZPO – Satzungssitz statt Verwaltungssitz

§ 17 Abs. 1 ZPO bestimmt, dass sich der allgemeine Gerichtsstand juristischer Personen nach ihrem Sitz richtet und als Sitz gilt, wenn sich nichts anderes ergibt, der Ort der Verwaltung.

Unbefangen ließe sich daraus folgern, dass grundsätzlich der Verwaltungssitz maßgeblich sei. Dem folgt die Rechtsprechung jedoch nicht. „Etwas anderes“ im Sinne der Norm ergibt sich regelmäßig aus dem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Satzungssitz.

Dieser ist zwingend im Handelsregister einzutragen und bildet nach ständiger Rechtsprechung den maßgeblichen Gerichtsstand – unabhängig davon, wo die tatsächliche Geschäftsleitung ausgeübt wird. Der formale Registerort wird damit zur zentralen Zuständigkeitsanknüpfung erhoben, selbst wenn er mit der wirtschaftlichen Realität der Gesellschaft kaum korrespondiert.

Hier bleibt die Rechtsprechung aufgerufen, trotz möglicher Unschärfen bei der Definition des Verwaltungssitzes dessen Vorrang zuzulassen und so deutsche Gesellschaft wirklich international zu machen. Sollten Gerichtsprozesse auch bei vollständiger Verwaltungstätigkeit der Gesellschaft an einem ausländischen Sitz grundsätzlich in Deutschland zu führen sein, verliert die Möglichkeit der Mitnahme der deutschen Gesellschaft ins Ausland viel von ihrer Attraktivität.

IV. Wirtschaftliche und praktische Kritik

Diese Fixierung auf den Satzungssitz ist in modernen Unternehmensstrukturen zunehmend realitätsfremd. Verwaltung, operative Tätigkeit, Vertragsdurchführung und wirtschaftlicher Schwerpunkt liegen häufig an anderen Orten oder sogar im Ausland.

Der Gesellschaftssitz dient in der Praxis vielfach steuerlichen, haftungsrechtlichen oder organisatorischen Zwecken – nicht der Abbildung realer Geschäftsabläufe. Dennoch dominiert er weiterhin das deutsche Zuständigkeitsrecht.

Hinzu tritt die faktische Entwertung der Parteiautonomie. Die Klägerin hatte bewusst einen Gerichtsstand Stuttgart vereinbart. Dass dieser nicht ausdrücklich als ausschließend formuliert war, führt dazu, dass er im Bestimmungsverfahren praktisch bedeutungslos wird. Sachnähe, Prozessökonomie und Vertragsrealität treten vollständig hinter formale Sitzanknüpfungen zurück.

V. Vergleich mit der Brüssel-Ia-Verordnung

Ein Blick auf die Brüssel-Ia-Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 zeigt ein deutlich moderneres Verständnis von Gerichtsstandsvereinbarungen. Nach Art. 25 genießen diese weitgehenden Schutz und werden autonom ausgelegt. Maßgeblich sind Parteiwille, Vorhersehbarkeit und wirtschaftlicher Zusammenhang.

Der EuGH betont seit Jahren ein funktionales Verständnis. Auch Dritte – etwa Sicherungsgeber oder konzernverbundene Unternehmen – können erfasst sein, wenn ein enger sachlicher Zusammenhang besteht und die Einbeziehung vorhersehbar war.

Der wirtschaftliche Mittelpunkt des Vertragsverhältnisses steht im Vordergrund, nicht der formale Registerort. Überträgt man diese Wertungen auf den vorliegenden Fall, hätte die Gerichtsstandsklausel jedenfalls erhebliches Gewicht im Rahmen der Zweckmäßigkeitsprüfung haben müssen.

VI. Dogmatischer Formalismus versus Vertragsrealität

Der Beschluss verdeutlicht eine strukturelle Schwäche des deutschen Zuständigkeitsrechts. Es verharrt im gesellschaftsrechtlichen Formalismus, während das internationale Zivilprozessrecht längst wirtschaftliche Realität und Parteiwillen priorisiert.

Die Zweckmäßigkeitsprüfung nach § 36 ZPO wird faktisch auf eine starre Regel reduziert: allgemeiner Gerichtsstand vor Parteivereinbarung. Eine echte Abwägung von Sachnähe und Vertragskontext findet kaum statt. Daraus entsteht ein deutlicher Wertungswiderspruch zwischen nationalem Recht und europäischer Zuständigkeitslogik.

VII. Praktische Konsequenzen

Für die Vertragsgestaltung ist die Lehre eindeutig:

Gerichtsstandsvereinbarungen müssen ausdrücklich als ausschließliche Gerichtsstände formuliert werden, wenn sie auch bei mehreren Streitgenossen Bestand haben sollen.

Zudem sollten Bürgen und Sicherungsgeber sich explizit der Gerichtsstandsklausel des Hauptvertrags unterwerfen, um spätere Zuständigkeitsstreitigkeiten zu vermeiden.

VIII. Schlussbemerkung

Der Beschluss des OLG Stuttgart ist dogmatisch konsequent, aber wirtschaftlich und international rückwärtsgewandt. Die Dominanz des formalen Satzungssitzes nach § 17 ZPO über Vertragsrealität und Parteiwillen wirkt im Lichte der Brüssel-Ia-Verordnung zunehmend überholt.