Gesetzliche Grundlage für transnationale Umwandlungen und mehr – Neuerungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) - Teil 4 - Wesentliche Aspekte transnationaler Umwandlung nach dem UmRUG - Schutz der Arbeitnehmer

Dem Schutz der Arbeitnehmer dienen zum einen besondere Informations- und Konsultationsrechte. So sind etwa künftig im Umwandlungsplan zusätzlich zu den Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Umwandlung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden (§§ 307 Abs. 2 Nr. 10, 322 Abs. 2, 325 Abs. 2 Nr. 13 UmwG), die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Betriebsrentenanwartschaften der Arbeitnehmer (§ 307 Abs. 2 Nr. 16, 322 Abs. 2, 325 Abs. 2 Nr. 14 UmwG) anzugeben.

In der Bekanntmachung des Umwandlungsplans ist künftig statt eines Hinweises auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter (§ 122d S. 2 Nr. 4 UmwG) ein Hinweis an die Anteilsinhaber, Gläubiger und zuständigen Betriebsräte oder, soweit es keinen Betriebsrat gibt, an die Arbeitnehmer selbst, aufzunehmen, dass sie spätestens fünf Arbeitstage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zum Plan übermitteln können (§§ 308 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 323, 336 UmwG).

Entsprechend dem Konzept der GesRRL besteht der Umwandlungsbericht künftig aus drei Teilen: (i) genereller Abschnitt, (ii) anteilsinhaberspezifischer Abschnitt und (iii) arbeitnehmerspezifischer Abschnitt (§§ 309 Abs. 2, 324 Abs. 1 Satz 2, 337 Abs. 1 UmwG). Die Gesellschaft hat ein Wahlrecht zwischen: (a) einem einheitlichen Bericht, der alle drei Abschnitte enthält, oder (b) Einzelberichten für Anteilsinhaber und Arbeitnehmer, die jeweils den generellen Abschnitt sowie den anteilsinhaberspezifischen bzw. arbeitnehmerspezifischen Abschnitt enthalten (§§ 309 Abs. 3 Nr.1, 324 Abs. 1 Satz 2, 337 Abs. 1 UmwG). In dem – sowohl an die Anteilsinhaber als auch an die Arbeitnehmer adressierten – generellen Abschnitt werden mindestens die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften erläutert und begründet (§§ 309 Abs. 2 Satz 1, 324 Abs. 1 Satz 2, 337 Abs. 1 UmwG). Im arbeitnehmerspezifischen Abschnitt werden die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitsverhältnisse sowie gegebenenfalls Maßnahmen zur Sicherung der Arbeitsverhältnisse und wesentliche Auswirkungen der anwendbaren Beschäftigungsbedingungen oder der Standort der Niederlassungen der Gesellschaft erläutert und begründet; Bezugspunkt ist dabei nicht allein die Gesellschaft, sondern auch etwaige Tochtergesellschaften (§§ 309 Abs. 5, 324 Abs. 1 Satz 2, 337 Abs. 1 UmwG).[1]

In Bezug auf die mitbestimmungsrechtlichen Komponenten wird das MgVG novelliert und ein neues Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitendem Formwechsel und bei grenzüberschreitender Spaltung (MgFSG) geschaffen, das sich jedoch eng am SEBG und am MgVG orientiert.[2] Vorrangig ist eine Vereinbarung über die Mitbestimmung, für die auf Arbeitnehmerseite ein von dieser gewähltes besonderes Verhandlungsgremium tätig wird. Kommt keine Vereinbarung zustande, gilt eine gesetzliche Auffanglösung.

Einführung

Anwendungsbereich

Minderheitenschutz

Gläubigerschutz

Rechtsmäßigkeitskontrolle, insb. Missbrauchskontrolle